자본시장법 대응

대량보유 보고는 본인 지분만이 아니라 배우자, 친족, 계열회사 같은 특별관계자의 지분을 합해서 따집니다. 각자 따로 산 주식이 합쳐져 100분의 5를 넘으면 그날부터 5일 안에 보고해야 하고, 그 뒤에도 100분의 1 이상 바뀔 때마다 다시 보고해야 합니다(자본시장법 제147조).

임원이나 주요주주가 되면 지분율과 관계없이 소유상황을 따로 보고해야 합니다(제173조). 두 제도는 기준과 서식이 달라 하나를 했다고 다른 하나가 끝나지 않습니다.

• 특별관계자의 범위와 합산 지분
• 100분의 5에 이른 날과 100분의 1 이상 변동된 날
• 보유 목적(경영권 영향 여부)과 목적 변경 보고
• 임원·주요주주 소유상황 보고

보고하지 않은 주식 가운데 100분의 5를 넘는 위반분은 일정 기간 의결권을 행사할 수 없습니다(제150조 제1항). 경영권 분쟁 중이라면 상대방이 이 점을 들어 의결권 행사 금지 가처분을 내기도 합니다.

보유 목적을 경영권에 영향을 주는 것으로 보고하면 보고 사유가 생긴 날부터 보고한 날 이후 5일까지 주식을 더 사거나 의결권을 행사할 수 없습니다(제150조 제2항). 주주총회를 앞두고 지분을 늘릴 계획이라면 이 기간을 일정에 넣어야 합니다.

상장회사 임원, 미공개중요정보를 알 수 있는 일정한 직원, 주요주주가 회사 주식을 산 뒤 6개월 안에 팔거나 판 뒤 6개월 안에 사서 이익을 얻으면 회사는 그 이익을 돌려 달라고 청구할 수 있습니다(제172조). 내부정보를 쓰지 않았다는 사정만으로는 반환을 피하기 어렵습니다.

회사가 청구하지 않으면 주주가 회사에 청구를 요구할 수 있고, 회사가 2개월 안에 청구하지 않으면 주주가 회사를 대위해 청구할 수 있습니다. 반환 대상인지, 차익이 어떻게 계산됐는지, 법령상 예외에 해당하는지부터 확인합니다.

불공정거래 의심 사건은 거래소의 시장감시와 금융감독원 조사를 거쳐 수사기관으로 넘어가는 경우가 많습니다. 조사 단계에서 낸 자료와 문답 내용은 이후 수사와 재판, 과징금 판단에 그대로 쓰입니다.

출석 요구를 받으면 어떤 거래가 문제인지, 계좌와 기간이 어디까지인지부터 확인합니다. 매매 경위를 시간 순서로 정리하고, 당시 알고 있던 정보가 이미 공개된 것이었음을 보여 줄 자료를 모읍니다. 제출할 자료의 범위도 미리 정해 둡니다.

상장회사라면 미공개중요정보 관리 지침, 임직원 주식 거래 사전 신고, 공시 전 검토 절차를 갖춰 두는 것이 좋습니다. 문제가 생겼을 때 회사가 관리 의무를 다했다는 자료가 됩니다.

6개월 이내에 상장하는 법인이나 상장법인과의 합병 등으로 상장 효과가 생기는 비상장법인의 정보도 미공개중요정보 규제 대상이 될 수 있습니다(제174조 제1항). 은행과 증권사에서 일했고 벤처캐피탈 준법감시인을 지낸 변호사가 내부 규정 정비를 함께 봅니다.