기업 인수·지분 양수도

주식을 사면 회사가 그대로 남기 때문에 회사의 채무와 소송, 세금 문제도 함께 따라옵니다. 영업양수는 필요한 자산과 계약만 골라 넘겨받을 수 있지만, 거래처 계약과 인허가를 하나씩 옮겨야 하고 근로관계 승계 문제가 생깁니다.

어느 구조가 나은지는 회사의 우발채무, 인허가 승계 가능성, 세금 부담을 함께 놓고 정합니다. 구조가 정해져야 실사 범위와 계약서 틀이 나옵니다.

• 등기부와 정관, 주주명부로 지분과 양도제한 확인
• 진행 중인 소송, 미지급 임금·퇴직금, 세무조사 이력
• 주요 거래처 계약의 지배권 변경 조항
• 인허가와 지식재산권 명의

매도인이 회사 상태를 사실대로 밝혔다고 약속하는 진술·보장 조항은 잔금 뒤 문제가 드러났을 때 책임을 묻는 근거가 됩니다. 범위가 넓을수록 매수인에게, 좁고 기간이 짧을수록 매도인에게 유리합니다.

배상 한도, 청구 기간, 일정 금액 이하는 청구하지 않는 조항, 대금 일부를 유보하는 에스크로 같은 장치를 함께 협상합니다. 매수인이 실사로 이미 알았던 사정에 대해서도 청구할 수 있는지 문구로 분명히 해 둬야 다툼이 줄어듭니다.

잔금 미지급, 진술·보장 위반, 경업 약속 위반, 성과에 따라 대금을 더 주기로 한 조건(언아웃)의 정산이 대표적입니다. 해제를 주장하려면 계약서의 해제 사유와 시정 기간, 이행을 촉구하는 절차를 거쳤는지부터 확인합니다.

분쟁이 예상되면 내용증명으로 위반 사실과 요구 사항을 특정하고, 상대방 재산 처분이 걱정되면 가압류를 함께 검토합니다.