임시주주총회를 열고 싶을 때

발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 청구할 수 있습니다(상법 제366조 제1항). 여러 주주의 지분을 합쳐도 됩니다. 상장회사는 6개월 전부터 계속 1천분의 15 이상을 가진 주주도 청구할 수 있는데(상법 제542조의6 제1항), 보유기간을 못 채웠다면 100분의 3 요건으로 청구해도 됩니다.

안건은 주주총회가 결의할 수 있는 사항이어야 합니다. 대표이사는 원칙적으로 이사회가 정하므로 정관에 따로 정하지 않았다면 '대표이사 해임'은 안건이 될 수 없습니다. 이럴 때는 이사 해임과 새 이사 선임으로 안건을 짭니다. 새 이사 후보는 이름과 경력까지 구체적으로 적어 둡니다.

회의의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면을 이사회에 냅니다. 대표이사 한 사람이 아니라 이사회 앞이므로, 회사 본점과 이사 전원에게 내용증명으로 보내 도달한 날을 남겨 둡니다. 나중에 법원에 낼 가장 중요한 자료가 이 청구서와 도달 기록입니다.

청구서를 보낸 뒤에는 이사회가 열렸는지, 소집통지가 나갔는지를 날짜별로 기록하세요. 회사가 다른 안건으로 총회를 열겠다고 하거나 형식만 갖추고 시간을 끄는 경우에도 이 기록이 법원 판단의 근거가 됩니다.

• 회의의 목적사항: 예를 들어 '사내이사 ○○○ 해임의 건', '사내이사 ○○○ 선임의 건'처럼 결의할 내용을 구체적으로
• 소집 이유: 왜 지금 이 안건을 다뤄야 하는지, 회사 운영에 어떤 문제가 있는지
• 청구하는 주주 이름과 보유 주식 수, 합산했다면 주주별 내역
• 새 이사 후보가 있다면 이름과 경력을 적은 별지

청구 뒤에 이사회가 지체 없이 소집 절차를 밟지 않으면, 청구한 주주가 법원 허가를 받아 총회를 소집할 수 있습니다(상법 제366조 제2항). '지체 없이'가 며칠인지 법에 정해져 있지는 않아, 청구 뒤 이사회가 실제로 무엇을 했는지 날짜별로 적어 두는 것이 중요합니다.

신청은 회사 본점 소재지 지방법원 합의부에 합니다(비송사건절차법 제72조). 법원은 의장도 함께 정할 수 있으므로 신청서에 임시의장 선임을 같이 적는 경우가 많습니다. 회사 대표이사가 의장을 맡으면 위임장 심사나 표 계산을 회사 쪽이 쥐게 되기 때문입니다.

• 주주명부나 지분을 보여 주는 자료
• 이사회에 보낸 청구서 사본과 도달 증명
• 정관과 법인등기부등본
• 청구 뒤 회사가 소집하지 않은 경위를 보여 주는 자료

허가를 받고도 오래 소집하지 않으면 소집 권한이 사라질 수 있으니 바로 통지 준비를 합니다. 소집통지는 총회일 2주 전에 각 주주에게 보내야 하고, 자본금 10억 원 미만 회사는 10일 전이면 됩니다(상법 제363조).

통지를 하려면 주주 주소가 필요합니다. 주주명부 열람을 청구하고(상법 제396조), 회사가 주지 않으면 가처분을 신청합니다. 법원이 허가한 안건을 벗어난 결의는 하자가 되므로 안건 범위를 지킵니다.

상장회사에서 다른 주주들에게 위임장을 모으려면 의결권 대리행사 권유 절차를 따라야 합니다(자본시장법 제152조). 위임장 용지와 참고서류를 미리 제출하는 절차가 있어 총회 일정에 맞춰 거꾸로 계산해야 합니다.

위임장을 받는 것만으로 곧바로 대량보유(100분의 5) 보고 의무가 생기지는 않는다는 대법원 판결이 최근에 나왔습니다. 다만 다른 주주들과 의결권을 함께 행사하기로 합의하면 공동보유자가 되어 합산 지분으로 보고 의무가 생길 수 있습니다(자본시장법 제147조). 보고를 빠뜨리면 의결권이 제한되니 연대를 꾸릴 때 이 부분을 먼저 확인합니다.

회사 측 진행이 걱정되면 총회 전에 100분의 1 이상 주주가 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있습니다(상법 제367조 제2항). 총회가 끝나면 위임장, 출석 명단, 투표 집계는 회사가 보관하므로 필요하면 증거보전을 신청합니다(민사소송법 제375조). 소집 절차나 결의 방법에 문제가 있었다면 결의일부터 2개월 안에 결의취소 소송을 내야 합니다(상법 제376조).

지산은 청구서 작성부터 허가 신청, 의장 선임, 총회 진행 준비까지 맡습니다. 회사 쪽이 이미 총회 날짜를 정해 통지했다면 기한이 짧으니 02-6951-4097로 먼저 알려 주세요.