공동창업자·주주와 갈등이 생겼을 때

분쟁이 커지기 전에 회사 서류를 손에 쥐는 쪽이 이후 협상에서 훨씬 편합니다.

• 정관, 법인등기부등본(말소사항 포함), 주주명부, 주주간계약서나 동업계약서를 모두 출력해 두세요.
• 주주별 지분율, 이사 명단과 대표이사, 이사마다 임기가 끝나는 날을 표 하나로 적어 두세요.
• 법인 통장, 법인카드, 회계 프로그램, 클라우드 관리자 계정을 지금 누가 갖고 있는지 확인하세요.
• 갈등이 생긴 뒤 오간 카카오톡과 이메일은 지우지 말고 대화방 전체를 백업해 두세요.
• 상대방이 원하는 것이 지분 매입인지, 이사 자리인지, 정산금인지 한 줄로 적어 두세요. 협상의 출발점이 됩니다.

상대방을 업무 단톡방에서 내보내거나 회계 프로그램 접속을 막는 일, 주주명부를 마음대로 고치는 일은 나중에 회사 쪽에 불리한 자료로 쓰입니다. 퇴사했다고 해서 지분이 저절로 회사나 대표에게 돌아오지도 않습니다.

"지분 내놓고 나가라" 같은 메시지를 홧김에 보내면 협박이나 주주권 침해를 주장하는 근거가 됩니다. 회사 돈으로 상대방 지분을 사들이는 것도 자기주식 취득이라 주주총회 결의와 배당가능이익 한도 같은 요건을 지켜야 합니다(상법 제341조).

상대방 이사를 빼고 몰래 이사회를 여는 것도 피하세요. 이사회를 열려면 회의일 1주 전에 각 이사와 감사에게 통지해야 하고(상법 제390조 제3항, 정관으로 단축 가능), 통지를 빠뜨린 결의는 나중에 효력이 다퉈집니다.

이사는 주주총회 특별결의로 해임합니다. 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 합니다(상법 제385조, 제434조). 임기가 남은 이사를 정당한 이유 없이 해임하면 그 이사가 회사에 손해배상을 청구할 수 있습니다.

대표이사는 원칙적으로 이사회가 정하고 바꿉니다(상법 제389조). 정관에 주주총회에서 정한다고 적혀 있으면 그 절차를 따릅니다. 자본금 10억 원 미만이라 이사가 1명이나 2명인 회사는 이사회가 없어 구조가 다르니 정관부터 확인하세요.

• 50대 50이면 어느 한쪽만으로는 보통결의도 특별결의도 통과되지 않습니다.
• 발행주식총수의 100분의 3 이상이면 회계장부 열람과 임시주주총회 소집 청구를 할 수 있습니다(상법 제466조, 제366조).
• 100분의 1 이상이면 총회 전 검사인 선임 청구와 대표소송을 할 수 있습니다(상법 제367조, 제403조).

정관, 주주총회 의사록, 주주명부는 지분과 상관없이 주주라면 열람을 청구할 수 있습니다(상법 제396조). 100분의 3 이상 주주는 이유를 적은 서면으로 회계장부 열람을 청구하고, 회사가 거부하면 법원에 가처분을 신청합니다.

이사가 부정행위를 했는데 주주총회에서 해임안이 부결되면 100분의 3 이상 주주가 결의일부터 1개월 안에 법원에 해임을 청구할 수 있습니다(상법 제385조 제2항). 소송을 내면서 직무집행정지 가처분을 함께 신청하는 경우가 많습니다(상법 제407조).

많은 분쟁이 결국 한쪽 지분을 사고파는 합의로 끝납니다. 합의서에는 주식 양도 날짜와 대금 지급 방법, 명의개서, 이사 사임서와 등기 서류 교부, 경업금지와 비밀유지, 서로 더 청구하지 않는 범위를 적습니다. 대금을 나눠 받는다면 미지급 때 어떻게 되는지도 적어 둡니다.

합의가 안 되면 임시주주총회, 장부 열람 가처분, 해임 청구, 손해배상 청구처럼 지분 구조에 맞는 절차를 고릅니다. 회사 돈 문제가 얽히면 업무상횡령·배임 고소로 번지는 일이 많습니다.

지분 가격은 최근 투자 단가, 순자산, 앞으로의 수익 전망을 놓고 정하는 경우가 많습니다. 비상장 주식은 세법상 평가액과 차이가 크면 양도소득세나 증여세 문제가 생길 수 있어 지산과 협력하는 세무사의 확인을 함께 받습니다.

투자계약과 지분 구조를 다뤄 온 구본우 변호사가 정관과 주주간계약을 먼저 읽고, 지금 지분으로 쓸 수 있는 수단과 상대방이 쓸 수 있는 수단을 나란히 정리합니다. 민사 절차와 형사 고소가 서로 어긋나지 않도록 같은 팀이 방향을 잡습니다.

상대방이 보낸 임시주주총회 소집통지나 가처분 결정문을 받았다면 대응 기한이 짧습니다. 서류를 받은 날 02-6951-4097로 전화 주세요.