임시주주총회 소집청구, 달력에 거꾸로 적어 보기

소수주주 쪽 상담에서 자주 듣는 말이 있습니다. “다음 달에 총회를 열어서 이사를 바꾸고 싶어요.” 마음은 급하지만 절차를 하나씩 놓고 보면 다음 달은 빠듯하거나 어려운 경우가 많습니다. 그래서 원하는 총회일을 정해 두고 거꾸로 날짜를 세어 봅니다.

첫 단계, 청구서가 도달한 날

발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주는 회의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면으로 이사회에 임시총회 소집을 청구할 수 있습니다(상법 제366조 제1항). 여러 주주의 지분을 합쳐도 됩니다. 회사 본점과 이사 전원에게 내용증명으로 보내 도달한 날을 남겨 두세요. 이후 법원에 낼 가장 중요한 자료가 이 청구서와 도달 기록입니다.

안건은 주주총회가 결의할 수 있는 것이어야 합니다. 정관에 따로 정하지 않았다면 대표이사는 이사회가 정하므로, 안건은 ‘대표이사 해임’이 아니라 ‘이사 해임’과 ‘새 이사 선임’으로 짭니다. 새 이사 후보는 이름과 경력까지 구체적으로 적어 둡니다.

회사가 움직이지 않으면 법원으로

이사회가 지체 없이 소집 절차를 밟지 않으면 청구한 주주가 법원 허가를 받아 직접 소집할 수 있습니다(제366조 제2항). ‘지체 없이’가 며칠인지는 법에 정해져 있지 않아서, 청구 뒤 회사가 무엇을 했는지 날짜별로 적어 두는 것이 중요합니다. 신청은 본점 소재지 지방법원 합의부에 하고(비송사건절차법 제72조), 의장도 함께 정해 달라고 하는 경우가 많습니다.

회사가 청구를 받아들여 스스로 총회를 열겠다고 하면 법원 허가는 필요 없어집니다. 이때는 회사가 정한 날짜와 안건이 청구 내용과 같은지, 의장을 누가 맡는지를 확인해야 합니다.

회사 쪽이 다른 안건을 끼워 넣거나 날짜를 한참 뒤로 잡아 시간을 끄는 경우도 있습니다. 그런 사정도 날짜별 기록으로 남겨 두면 법원이 소집 허가 여부를 판단할 때 근거가 됩니다.

허가 뒤에도 남은 날짜

• 주주명부 열람을 청구해 주주 주소를 확보한다(상법 제396조)
• 총회일 2주 전까지 소집통지를 보낸다. 자본금 10억 원 미만 회사는 10일 전(제363조)
• 허가받은 안건 범위를 벗어나지 않는다
• 필요하면 총회 전에 검사인 선임을 청구한다(100분의 1 이상, 제367조 제2항)

허가를 받고도 오래 소집하지 않으면 소집 권한이 사라질 수 있다는 판례가 있습니다. 허가 결정이 나오는 날에 맞춰 통지서와 주소 목록을 미리 준비해 두는 편이 좋습니다. 청구부터 허가, 통지까지 모두 합치면 생각보다 시간이 걸리므로, 이사 임기 만료나 정기총회 일정과 견줘 어느 쪽이 빠른지도 함께 따져 봅니다.

상장회사라면 6개월 이상 보유한 1천분의 15 이상 주주에게도 청구권이 있고(제542조의6), 위임장을 모으려면 의결권 대리행사 권유 절차까지 일정에 넣어야 합니다.